西双版纳新高深橡胶股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公 开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司董事长王珍兴及其父亲王元溪、母亲吴秀碟、兄弟王珍全、王珍胜为公司共同实际控制人，间接及直接持有公司84.46%股份，对公司保持实际控制地位。 虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但若实际控制人利用其控制地位，可能对公司的人事、财务、重大经营及交易等决策行为形成重大影响，存在不当控制风险。 二、偿债能力风险 公司所处行业属于资金密集型行业，对资本规模和筹资能力有较高的要求，若扩大生产规模，必然对流动资金的规模和资金周转效率提出更高的要求。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 89.87% 和 68.93%，流动比率分别为 1.03、1.02，速动比率分别为 0.77、0.82，从财务指标看，公司长短期偿债能力均偏弱，公司经营面临较大的偿债能力风险。 三、内部控制风险 有限公司阶段，公司未制定专门的关联交易决策制度、“三会”议事规则等管理制度，内控体系也不够健全。在关联交易决策程序上存在瑕疵。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度，但股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识有待提高。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。2013年度、2014 年度，公司关联销售占营业收入总额的比重分别为 96.20%、78.99%，关联销售占公司销售收入的绝大部分，主要系股份公司成立前，天然橡胶工厂的产品绝大部分通过母公司云南高深橡胶有限公司实现对外销售。股份改制前，公司通过优势资产重组、整合形成一家有品牌的集天然橡胶种植、加工和销售为一体的公司，以减少大额关联交易及同业竞争给公司带来的潜在风险。 四、同业竞争风险 公司进行股份改制前，对云南高深(集团)有限公司旗下优势资产进行重组整合，形成了以本公司为主体，同一控制下合并以天然橡胶的加工为主营业务的 四家子公司嵩明高深橡胶有限公司、德宏高深橡胶产业发展有限公司、海南高深橡胶产业发展有限公司和耿马高深橡胶有限公司；新设以销售自产产品为主营业务的子公司昆明新高深橡胶有限公司；同一控制下合并以天然橡胶种植为主营业 务的子公司老挝高深；同时对公司毛利率较低的橡胶贸易业务进行了剥离，最终形成以天然橡胶的种植、加工和销售为一体的集团公司。截止公开转让说明书签署日，公司的控股股东云南高深橡胶有限公司营业范围中仍包括自产胶的种植、加工和销售，与公司营业范围有重合之处，云南高深橡胶。

来源：中金在线